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负压风机价格_吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第十二次会
证券代码：002622 证券简称： 公告编号：2014-004
吉林永大集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年3月26日上午9:30在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年3月14日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长吕永祥先生主持，会议应到董事9名，现场出席董事9名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
公司独立董事穆钢、张茂、韩波向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
二、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
三、审议通过《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
四、审议通过《关于<,锋速达通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，锋速达产品系列有负压风机价格、锋速达降温风机、锋速达通风型降温风机、锋速达静音型降温风机、锋速达加强型降温风机、锋速达方型降温风机、锋速达喇叭型降温风机、锋速达玻璃钢降温风机、锋速达降温风机专用水帘、锋速达环保空调、锋速达降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。;公司2013年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，2013年公司实现净利润为38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公积3,645,435.05元，加年初未分配利润282,168,533.46元，本期末累计可供分配利润为317,194,643.92元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发3,900,000.00元，公司剩余未分配利润313,294,643.92元结转至下一年度。2013年度不实施资本公积金转增股本方案。
董事会经审议认为公司本年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际情况，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的长远发展。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对2013年度董事会提出的利润分配预案的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
五、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》、保荐机构股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集团股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成下一届董事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《吉林永大集团股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吕永祥先生、吕兰女士、赵峰先生、李向文先生、高益人先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名韩波先生、张茂先生、吴铁华先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司现任独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
本议案需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司2013年度股东大会审议通过之日起算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
八、审议通过《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准如下：1、董事长的薪酬标准为35万元/年（含税）；2、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；3、不兼任公司高级管理人员，在公司担任其他职务的董事按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；4、独立董事的津贴标准为6万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。以上薪酬及津贴实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
公司现任独立董事对此事项认可并发表了明确的同意意见，《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
九、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司吉林永大集团热镀铝有限公司，并注销上述子公司的法人资格。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《关于吉林永大集团股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案，为此，提请股东大会授权法定代表人全权办理以上工商备案相关事宜。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《关于公司召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
十二、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
3、《吉林永大集团股份有限公司2013年度财务决算报告》；
4、《2013年年度报告》；
5、《2013年年度报告摘要》；
6、《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》；
7、《吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》；
8、《公司章程》；
9、《章程修正案》；
10、《吉林永大集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》；
11、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
12、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
13、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
14、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林永大集团股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、吕永祥
男，中国国籍，无境外永久居留权。1950年出生，本科学历，高级工程师。1975至1993年，历任吉化集团公司车间主任、吉林市自动化仪表一厂厂长、吉林市江北自动化仪表厂厂长；1993年创立吉林永大有限公司，1998年设立吉林永大集团有限公司，自此至今任公司董事长、总经理。2006年享受国务院特殊津贴，2008年被吉林省人事厅授予“电气自动化研究员”职称；2002年至2006年当选吉林省人大代表，2007年当选吉林市第十四届人民代表大会常务委员。先后获得“第九届全国创业之星”、“吉林省科学进步二等奖”、“吉林省职工优秀技术创新成果一等奖”、“优秀民营企业创业家”、“吉林省劳动模范”、“吉林省优秀企业经营管理人才”等光荣称号。
截至目前，吕永祥先生合计持有公司5,498.26万股股份（含直接持有的5,048.26万股股份和间接持有的吉林市君和企业管理有限公司450万股股份），占公司总股本的36.66%，是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、吕兰
女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，高级经济师。2003年至今，历任本公司总经理秘书、进出口部经理、总经理助理。
截至目前，吕兰女士合计直接持有公司2054.40万股股份，占公司总股本的13.70%为公司控股股东、实际控制人吕永祥先生的女儿，为拟聘任董事李向文先生的表妹，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、赵峰
男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1999年至今，历任公司机电安装公司经理、总经理助理、自动化公司总经理、公司副总经理。
截至目前，赵峰先生间接持有公司10万股股份（吉林市君和企业管理有限公司为公司法人股东，赵峰先生持有吉林市君和企业管理有限公司10万股股份），占公司总股本的0.07%，赵峰先生与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、李向文
男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，本科学历，会计师。1993年至今，历任公司财务部副部长、审计部部长。
截至目前，李向文先生直接持有公司25.68万股股份，占公司总股本的0. 17%，为公司控股股东、实际控制人吕永祥先生的外甥，为拟聘任董事吕兰女士的表哥，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、高益人
男，1945年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任吉林市电子仪器厂研究所主任，深圳吉华电子有限公司总工程师，吉林市电子工业局技术科科长，吉林市电子行业协会秘书长。
截至目前，高益人先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
1、韩波
男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，大专学历，注册会计师，现为中准会计师事务所副董事长、总经理、吉林分所所长。1992年至今，历任吉林会计师事务所助理、项目经理、部门经理；中鸿信建元会计师事务所吉林分所副所长。韩波先生同时兼任中国注册会计师协会申诉委员会委员、中国注册会计师协会理事、吉林省注册会计师协会副会长、吉林省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员、吉林省财政厅会计处特聘专家、吉林省人大常委会预算工作委员会专家咨询组成员、吉林省会计协会常务理事等职务。
截至目前，韩波先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。韩波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、张茂
男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，博士研究生学历，现为北京德赛金投资管理有限公司总经理。1998年至今，历任中国人民保险（集团）公司办公室条法处科员、中国保险监督管理委员会政策法规部法规处副处长、中国人民财产保险股份有限公司法律部处长、安邦财产保险股份有限公司合规负责人和总经理助理、浙商财产保险股份有限公司合规负责人。张茂先生同时兼任中国海商法协会理事、中国国际私法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员等职务。
截至目前，张茂先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。张茂先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、吴铁华
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师，现为吉林昊宇电气股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。1990年至今，历任吉林农垦特产高等专科学校教研室主任、吉林市会计师事务所吉丰分所部门主任、吉林市吉丰会计师事务所副所长、吉林市华孚有限责任会计师事务所所长、吉林利安达会计师事务所吉林分所所长、利安达会计师事务所吉林分所副所长。
截至目前，吴铁华先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。吴铁华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号： 2014-005
吉林永大集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年3月14日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2014年3月26日下午13:00在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席吕浩先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《2013年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
二、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
三、审议通过《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《吉林永大集团股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
四、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，2013年公司实现净利润为38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公积3,645,435.05元，加年初未分配利润282,168,533.46元，本期末累计可供分配利润为317,194,643.92元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发3,900,000.00元，公司剩余未分配利润313,294,643.92元结转至下一年度。2013年度不实施资本公积金转增股本方案。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对2013年度董事会提出的现金利润分配预案的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
五、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林永大集团股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
七、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
鉴于公司第二届监事会任期已经届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《吉林永大集团股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，第二届监事会审慎考虑，决定提名姜永光先生、张旭辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。 公司第三届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司第三届监事会非职工代表监事的选举将采取累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。本届监事会监事任期三年，自公司2013年度股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得从事任何损害公司和股东利益的行为。
八、审议通过《关于拟定第三届监事会监事薪酬标准的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定公司第三届监事会监事薪酬标准如下： 1、监事会主席的薪酬标准为11万元/年（含税）；2、在公司兼任其他职务的监事，按照公司确认的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取监事薪酬及津贴。以上薪酬实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于吸收合并全资子公司议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司吉林永大集团热镀铝有限公司，并注销上述子公司的法人资格。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《关于吉林永大集团股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（
十、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司监事会
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集团股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
1、姜永光先生，中国国籍，1976年3月8日出生，专科学历，电气工程师，2007年担任吉林永大集团股份有限公司电控技术部部长，2008年至2012年担任公司质检部长，2012年至今担任公司质检部长兼质量总监。
截至目前，姜永光先生未持有公司股票，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张旭辉先生，中国国籍，1980年7月20日出生，本科学历，中级工程师，2007年担任吉林永大集团有限公司电气设计专员，2009年至2011年担任吉林永大集团股份有限公司市场部副经理，2012年至今担任吉林永大集团股份有限公司大项目办主任，市场部经理。
截至目前，张旭辉先生未持有公司股票，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2014-006
吉林永大集团股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月4日（星期五）下午15：00―17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系平台（
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理吕永祥先生、副董事长兼董事会秘书吕兰女士、财务总监邓强先生、独立董事穆钢先生、保荐代表人崔海峰先生、保荐代表人赵瑞梅女士。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二?一四年三月二十七日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2014-007
吉林永大集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年3月26日在吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室以现场表决方式召开，会议决定于2014年4月18日上午9:30在吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室召开2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。
3、会议时间：2014年4月18日（星期五）上午9:30。
4、会议地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式。
6、股权登记日：2014年4月11日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2014年4月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》；
5、《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于董事会换届选举的议案》；
6.1选举公司第三届董事会非独立董事：
（1）选举吕永祥先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）选举吕兰女士为公司第三届董事会非独立董事；
（3）选举赵峰先生为公司第三届董事会非独立董事；
（4）选举李向文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（6）选举高益人先生为公司第三届董事会非独立董事。
6.2选举公司第三届董事会独立董事：
（1）选举韩波先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）选举张茂先生为公司第三届董事会独立董事；
（3）选举吴铁华先生为公司第三届董事会独立董事。
7、《关于监事会换届选举的议案》；
（1）选举姜永光先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
（2）选举张旭辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
8、《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》；
9、《关于拟定第三届监事会监事薪酬标准的议案》；
10、《关于吸收合并全资子公司的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案6、议案7均采取累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。董事、监事候选人简历已在《第二届董事会第十二次会议决议公告》及《第二届监事会第十二次会议决议公告》中详细披露。
如上第1、3、4、5、6、8、10、11项议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，如上第2、3、4、5、7、9、10项议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过。
以上各项议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(
现任独立董事将在公司2013年度股东大会进行述职。
三、会议登记事项
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号吉林永大集团股份有限公司9楼证券部，邮政编码：132013，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记时间：2014年4月17日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、联系方式：
联系人：吕兰、黄佳慧、邢雅君
联系电话（传真）：
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
（附件：授权委托书）
吉林永大集团股份有限公司董事会
二?一四年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加吉林永大集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年4月18日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
序号
审议事项
表决意见
一
《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
同意
反对
弃权
二
《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》
同意
反对
弃权
三
《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
同意
反对
弃权
四
《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》
同意
反对
弃权
五
《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》
同意
反对
弃权
六
《关于董事会换届选举的议案》
1
累积选举非独立董事的表决权总数： 股×5＝ 票
选举公司第三届董事会非独立董事
同意票数
1.1
吕永祥
1.2
吕兰
1.3
赵峰
1.4
李向文
1.5
高益人
2
累积选举独立董事的表决权总数： 股×3＝ 票
选举公司第三届董事会独立董事
同意票数
2.1
韩波
2.2
张茂
2.3
吴铁华
七
《关于监事会换届选举的议案》
1
累积选举监事的表决权总数： 股×2＝ 票
选举公司第三届监事会非职工代表监事
同意票数
1.1
姜永光
1.2
张旭辉
八
《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
同意
反对
弃权
九
《关于拟定第三届监事会监事薪酬标准的议案》
同意
反对
弃权
十
《关于吸收合并全资子公司的议案》
同意
反对
弃权
十一
《关于修改<公司章程>的议案》
同意
反对
弃权
投票说明：
1、议案六、议案七采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 本次股东大会选举非独立董事5名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以5的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。 股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
2、对于议案一、二、三、四、五、八、九、十、十一，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
备注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。
（下转B47版）来源上海证券报)
A股证券代码：601998 A股股票简称： 编号：临2014-15
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月26日以通讯表决形式完成召开一次董事会会议并形成决议。会议应参会董事12名，实际参会董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《董事会2013年度工作报告》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《董事会2013年度工作报告》（参见附件1）提交本行股东大会审议。
二、审议通过《董事会2014年度工作计划》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了《董事会2014年度工作计划》。
三、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》
（一）审议通过对于本行公司章程的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
（二）审议通过对于本行股东大会议事规则的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
（三）审议通过对于本行董事会议事规则的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意根据《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等相关监管规定，修订本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则。本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订相应内容参见附件2。
董事会同意将相关修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的事项提交本行股东大会审议。
四、审议通过《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意本行与中国中信集团有限公司及其联系人2014年授信类关联交易预计额度合计为不超过等值人民币198亿元，并同意将《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉及的关联授信事项提交本行股东大会审议。
五、审议通过《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》
（一）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司第三方存管服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（二）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产托管服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（三）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司财务咨询顾问服务与资产管理服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（四）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资金交易框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（五）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司综合服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（六）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产转让框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（七）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司理财与投资服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（八）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与西班牙对外银行资金交易框架协议》
冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为11 票。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案所涉资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大会审议。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于议案四及议案五涉及关联交易的独立意见函请参见附件3、4。
议案四及议案五涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）和本行网站（
六、审议通过《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》提交本行股东大会审议。
《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）和本行网站（
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二?一四年三月二十八日
附件1：
中信银行股份有限公司
董事会2013年度工作报告
2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕“建设有独特市场价值的一流商业银行”的目标，全面深化经营管理体制和风险管控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经营业绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。
现就董事会2013年度主要工作情况报告如下：
一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展
2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风险管理政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各项业务持续、快速和健康地发展。
2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯会议8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本行四期定期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，2013年度财务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展规划、操作风险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资本规划、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团有限公司2013年简短版美国处置计划》等56项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关于经营情况、IT规划和新核心业务系统建设等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事会决议的情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策
本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员会共召开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了37余项重要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员会研究和审议了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三届董事会战略发展委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策等议案；提名与薪酬委员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提名董事候选人、提名董事会秘书、高管人员2012年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、内控体系完善及内控评价实施方案、分行购买营业用房等议案。
各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。
三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专项报告、关联方企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级资本工具等议案进行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。
2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、聘用2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。
四、持续提高公司治理水平
2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合银监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。
五、完善风险管理和内部控制体系
2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主动风险管理，按照“严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展”的风险管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体系，不断完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理责任制，以先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。
2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内控评价实施方案》。
六、稳步推进新资本协议实施
2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风险评级管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面风险管理体系建设。
七、不断完善信息披露工作
2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本行根据境内外监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行合格二级资本工具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。
八、进一步加强关联交易管理
2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联交易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议频次，提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是推动总行管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空置额度，提高额度使用率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联交易电子化管理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通俗活泼的漫画形式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例，属业内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训，进一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理与更新，落实关联交易的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等程序，保障全行关联交易合规有序开展。
九、有效加强投资者关系管理
2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资者、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信息通报管理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。
2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新加坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投资者。全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面的直接沟通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本市场的良性互动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年度现金分红说明会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升了我行在资本市场的公司形象。
十、积极参加培训，勤勉履职尽责
2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。
附件2：
《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
章程修订案
说明
序号
现在条文
修订后条文（修订格式）
修订后条文（清洁格式）
1.
（九）法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,锋速达通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，锋速达产品系列有负压风机价格、锋速达降温风机、锋速达通风型降温风机、锋速达静音型降温风机、锋速达加强型降温风机、锋速达方型降温风机、锋速达喇叭型降温风机、锋速达玻璃钢降温风机、锋速达降温风机专用水帘、锋速达环保空调、锋速达降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。，并作为本行资本规划的一部分。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
根据《商业银行公司治理指引》（以下简称“《治理指引》”）第十二条，于章程第五十八条增加一款规定主要股东关于资本补充的承诺，作为章程第五十八条最后一款。
2.
第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行授信逾期时的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，；其派出的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数；其派出的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
根据《治理指引》第十四条第四项，修改章程第六十五条，增加关于授信逾期股东/股东派出董事表决权受限的规定。
3.
第六十六条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会；并在质押事实发生的当日向本行书面汇报。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
根据《治理指引》第十四条第二项，及《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第一、二项，修改章程第六十六条关于股东质押本行股权的告知/备案义务。
4.
第六十七条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票进行质押。
第六十七条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债抵押担保的，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第六十七条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
根据《治理指引》第十四条第三项及《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第三项，修改章程第六十七条，删除股东持股比例限制及未提供银行存单或国债质押担保的条件。
另外，根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第四项，增加关于股权质押的股东/股东派出董事表决权受限的规定，作为本条第二款。
5.
(三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
(四)本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
(四)（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
（六）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
（六）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
根据《治理指引》第十五条、第四十五条修改章程第一百三十二条关于董事提名方式和程序的规定。
6.
第一百四十三条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事。独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
根据《治理指引》第四十六条第一项，修改章程第一百四十三条关于独立董事提名人的规定。
根据《治理指引》第五十条，增加一款关于独立董事兼职的限制作为章程第一百四十三条第三款。
7.
(二十五) 审议批准董事会下设各委员会议事规则；
(二十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
(二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
(二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
根据中国银监会《银行并表监管指引（试行）》相关规定，增加董事会相应职权。
（下转B26版）来源上海证券报)
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吉林永大集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年3月26日上午9:30在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年3月14日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长吕永祥先生主持，会议应到董事9名，现场出席董事9名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
公司独立董事穆钢、张茂、韩波向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
二、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
三、审议通过《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
四、审议通过《关于<,锋速达通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，锋速达产品系列有负压风机价格、锋速达降温风机、锋速达通风型降温风机、锋速达静音型降温风机、锋速达加强型降温风机、锋速达方型降温风机、锋速达喇叭型降温风机、锋速达玻璃钢降温风机、锋速达降温风机专用水帘、锋速达环保空调、锋速达降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。;公司2013年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，2013年公司实现净利润为38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公积3,645,435.05元，加年初未分配利润282,168,533.46元，本期末累计可供分配利润为317,194,643.92元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发3,900,000.00元，公司剩余未分配利润313,294,643.92元结转至下一年度。2013年度不实施资本公积金转增股本方案。
董事会经审议认为公司本年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际情况，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的长远发展。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对2013年度董事会提出的利润分配预案的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
五、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》、保荐机构股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集团股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成下一届董事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《吉林永大集团股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吕永祥先生、吕兰女士、赵峰先生、李向文先生、高益人先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名韩波先生、张茂先生、吴铁华先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司现任独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
本议案需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司2013年度股东大会审议通过之日起算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
八、审议通过《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准如下：1、董事长的薪酬标准为35万元/年（含税）；2、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；3、不兼任公司高级管理人员，在公司担任其他职务的董事按照公司确定的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬及津贴；4、独立董事的津贴标准为6万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。以上薪酬及津贴实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
公司现任独立董事对此事项认可并发表了明确的同意意见，《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
九、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司吉林永大集团热镀铝有限公司，并注销上述子公司的法人资格。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《关于吉林永大集团股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案，为此，提请股东大会授权法定代表人全权办理以上工商备案相关事宜。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
十一、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《关于公司召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
十二、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
3、《吉林永大集团股份有限公司2013年度财务决算报告》；
4、《2013年年度报告》；
5、《2013年年度报告摘要》；
6、《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》；
7、《吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》；
8、《公司章程》；
9、《章程修正案》；
10、《吉林永大集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》；
11、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
12、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
13、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
14、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林永大集团股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、吕永祥
男，中国国籍，无境外永久居留权。1950年出生，本科学历，高级工程师。1975至1993年，历任吉化集团公司车间主任、吉林市自动化仪表一厂厂长、吉林市江北自动化仪表厂厂长；1993年创立吉林永大有限公司，1998年设立吉林永大集团有限公司，自此至今任公司董事长、总经理。2006年享受国务院特殊津贴，2008年被吉林省人事厅授予“电气自动化研究员”职称；2002年至2006年当选吉林省人大代表，2007年当选吉林市第十四届人民代表大会常务委员。先后获得“第九届全国创业之星”、“吉林省科学进步二等奖”、“吉林省职工优秀技术创新成果一等奖”、“优秀民营企业创业家”、“吉林省劳动模范”、“吉林省优秀企业经营管理人才”等光荣称号。
截至目前，吕永祥先生合计持有公司5,498.26万股股份（含直接持有的5,048.26万股股份和间接持有的吉林市君和企业管理有限公司450万股股份），占公司总股本的36.66%，是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、吕兰
女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，高级经济师。2003年至今，历任本公司总经理秘书、进出口部经理、总经理助理。
截至目前，吕兰女士合计直接持有公司2054.40万股股份，占公司总股本的13.70%为公司控股股东、实际控制人吕永祥先生的女儿，为拟聘任董事李向文先生的表妹，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、赵峰
男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1999年至今，历任公司机电安装公司经理、总经理助理、自动化公司总经理、公司副总经理。
截至目前，赵峰先生间接持有公司10万股股份（吉林市君和企业管理有限公司为公司法人股东，赵峰先生持有吉林市君和企业管理有限公司10万股股份），占公司总股本的0.07%，赵峰先生与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、李向文
男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，本科学历，会计师。1993年至今，历任公司财务部副部长、审计部部长。
截至目前，李向文先生直接持有公司25.68万股股份，占公司总股本的0. 17%，为公司控股股东、实际控制人吕永祥先生的外甥，为拟聘任董事吕兰女士的表哥，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、高益人
男，1945年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任吉林市电子仪器厂研究所主任，深圳吉华电子有限公司总工程师，吉林市电子工业局技术科科长，吉林市电子行业协会秘书长。
截至目前，高益人先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
1、韩波
男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，大专学历，注册会计师，现为中准会计师事务所副董事长、总经理、吉林分所所长。1992年至今，历任吉林会计师事务所助理、项目经理、部门经理；中鸿信建元会计师事务所吉林分所副所长。韩波先生同时兼任中国注册会计师协会申诉委员会委员、中国注册会计师协会理事、吉林省注册会计师协会副会长、吉林省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员、吉林省财政厅会计处特聘专家、吉林省人大常委会预算工作委员会专家咨询组成员、吉林省会计协会常务理事等职务。
截至目前，韩波先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。韩波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、张茂
男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，博士研究生学历，现为北京德赛金投资管理有限公司总经理。1998年至今，历任中国人民保险（集团）公司办公室条法处科员、中国保险监督管理委员会政策法规部法规处副处长、中国人民财产保险股份有限公司法律部处长、安邦财产保险股份有限公司合规负责人和总经理助理、浙商财产保险股份有限公司合规负责人。张茂先生同时兼任中国海商法协会理事、中国国际私法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员等职务。
截至目前，张茂先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。张茂先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、吴铁华
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师，现为吉林昊宇电气股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。1990年至今，历任吉林农垦特产高等专科学校教研室主任、吉林市会计师事务所吉丰分所部门主任、吉林市吉丰会计师事务所副所长、吉林市华孚有限责任会计师事务所所长、吉林利安达会计师事务所吉林分所所长、利安达会计师事务所吉林分所副所长。
截至目前，吴铁华先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。吴铁华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号： 2014-005
吉林永大集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年3月14日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2014年3月26日下午13:00在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席吕浩先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《2013年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
二、审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
三、审议通过《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《吉林永大集团股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《2013年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
《2013年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
四、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，2013年公司实现净利润为38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公积3,645,435.05元，加年初未分配利润282,168,533.46元，本期末累计可供分配利润为317,194,643.92元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发3,900,000.00元，公司剩余未分配利润313,294,643.92元结转至下一年度。2013年度不实施资本公积金转增股本方案。
本预案需提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对2013年度董事会提出的现金利润分配预案的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
五、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
《吉林永大集团股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林永大集团股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
六、审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）2014年3月28日公告。
七、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
鉴于公司第二届监事会任期已经届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《吉林永大集团股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，第二届监事会审慎考虑，决定提名姜永光先生、张旭辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。 公司第三届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司第三届监事会非职工代表监事的选举将采取累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。本届监事会监事任期三年，自公司2013年度股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得从事任何损害公司和股东利益的行为。
八、审议通过《关于拟定第三届监事会监事薪酬标准的议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定公司第三届监事会监事薪酬标准如下： 1、监事会主席的薪酬标准为11万元/年（含税）；2、在公司兼任其他职务的监事，按照公司确认的其他职务的薪酬标准领取薪酬，不另领取监事薪酬及津贴。以上薪酬实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于吸收合并全资子公司议案》
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；
表决结果：通过。
根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司吉林永大集团热镀铝有限公司，并注销上述子公司的法人资格。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《关于吉林永大集团股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（
十、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司监事会
二?一四年三月二十七日
附件：
吉林永大集团股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
1、姜永光先生，中国国籍，1976年3月8日出生，专科学历，电气工程师，2007年担任吉林永大集团股份有限公司电控技术部部长，2008年至2012年担任公司质检部长，2012年至今担任公司质检部长兼质量总监。
截至目前，姜永光先生未持有公司股票，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张旭辉先生，中国国籍，1980年7月20日出生，本科学历，中级工程师，2007年担任吉林永大集团有限公司电气设计专员，2009年至2011年担任吉林永大集团股份有限公司市场部副经理，2012年至今担任吉林永大集团股份有限公司大项目办主任，市场部经理。
截至目前，张旭辉先生未持有公司股票，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2014-006
吉林永大集团股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月4日（星期五）下午15：00―17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系平台（
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理吕永祥先生、副董事长兼董事会秘书吕兰女士、财务总监邓强先生、独立董事穆钢先生、保荐代表人崔海峰先生、保荐代表人赵瑞梅女士。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二?一四年三月二十七日
证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2014-007
吉林永大集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年3月26日在吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室以现场表决方式召开，会议决定于2014年4月18日上午9:30在吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室召开2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。
3、会议时间：2014年4月18日（星期五）上午9:30。
4、会议地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号公司十楼会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式。
6、股权登记日：2014年4月11日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止2014年4月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》；
5、《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于董事会换届选举的议案》；
6.1选举公司第三届董事会非独立董事：
（1）选举吕永祥先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）选举吕兰女士为公司第三届董事会非独立董事；
（3）选举赵峰先生为公司第三届董事会非独立董事；
（4）选举李向文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（6）选举高益人先生为公司第三届董事会非独立董事。
6.2选举公司第三届董事会独立董事：
（1）选举韩波先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）选举张茂先生为公司第三届董事会独立董事；
（3）选举吴铁华先生为公司第三届董事会独立董事。
7、《关于监事会换届选举的议案》；
（1）选举姜永光先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
（2）选举张旭辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
8、《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》；
9、《关于拟定第三届监事会监事薪酬标准的议案》；
10、《关于吸收合并全资子公司的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案6、议案7均采取累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。董事、监事候选人简历已在《第二届董事会第十二次会议决议公告》及《第二届监事会第十二次会议决议公告》中详细披露。
如上第1、3、4、5、6、8、10、11项议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，如上第2、3、4、5、7、9、10项议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过。
以上各项议案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(
现任独立董事将在公司2013年度股东大会进行述职。
三、会议登记事项
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记地点：吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号吉林永大集团股份有限公司9楼证券部，邮政编码：132013，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记时间：2014年4月17日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
4、联系方式：
联系人：吕兰、黄佳慧、邢雅君
联系电话（传真）：
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
（附件：授权委托书）
吉林永大集团股份有限公司董事会
二?一四年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加吉林永大集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年4月18日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
序号
审议事项
表决意见
一
《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
同意
反对
弃权
二
《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》
同意
反对
弃权
三
《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
同意
反对
弃权
四
《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》
同意
反对
弃权
五
《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》
同意
反对
弃权
六
《关于董事会换届选举的议案》
1
累积选举非独立董事的表决权总数： 股×5＝ 票
选举公司第三届董事会非独立董事
同意票数
1.1
吕永祥
1.2
吕兰
1.3
赵峰
1.4
李向文
1.5
高益人
2
累积选举独立董事的表决权总数： 股×3＝ 票
选举公司第三届董事会独立董事
同意票数
2.1
韩波
2.2
张茂
2.3
吴铁华
七
《关于监事会换届选举的议案》
1
累积选举监事的表决权总数： 股×2＝ 票
选举公司第三届监事会非职工代表监事
同意票数
1.1
姜永光
1.2
张旭辉
八
《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
同意
反对
弃权
九
《关于拟定第三届监事会监事薪酬标准的议案》
同意
反对
弃权
十
《关于吸收合并全资子公司的议案》
同意
反对
弃权
十一
《关于修改<公司章程>的议案》
同意
反对
弃权
投票说明：
1、议案六、议案七采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 本次股东大会选举非独立董事5名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以5的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。 股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
2、对于议案一、二、三、四、五、八、九、十、十一，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
备注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。
（下转B47版）来源上海证券报)
A股证券代码：601998 A股股票简称： 编号：临2014-15
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月26日以通讯表决形式完成召开一次董事会会议并形成决议。会议应参会董事12名，实际参会董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《董事会2013年度工作报告》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《董事会2013年度工作报告》（参见附件1）提交本行股东大会审议。
二、审议通过《董事会2014年度工作计划》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了《董事会2014年度工作计划》。
三、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》
（一）审议通过对于本行公司章程的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
（二）审议通过对于本行股东大会议事规则的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
（三）审议通过对于本行董事会议事规则的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意根据《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等相关监管规定，修订本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则。本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订相应内容参见附件2。
董事会同意将相关修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的事项提交本行股东大会审议。
四、审议通过《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意本行与中国中信集团有限公司及其联系人2014年授信类关联交易预计额度合计为不超过等值人民币198亿元，并同意将《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉及的关联授信事项提交本行股东大会审议。
五、审议通过《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》
（一）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司第三方存管服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（二）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产托管服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（三）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司财务咨询顾问服务与资产管理服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（四）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资金交易框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（五）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司综合服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（六）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产转让框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（七）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司理财与投资服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（八）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与西班牙对外银行资金交易框架协议》
冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为11 票。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案所涉资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大会审议。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于议案四及议案五涉及关联交易的独立意见函请参见附件3、4。
议案四及议案五涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）和本行网站（
六、审议通过《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》提交本行股东大会审议。
《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）和本行网站（
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二?一四年三月二十八日
附件1：
中信银行股份有限公司
董事会2013年度工作报告
2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕“建设有独特市场价值的一流商业银行”的目标，全面深化经营管理体制和风险管控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经营业绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。
现就董事会2013年度主要工作情况报告如下：
一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展
2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风险管理政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各项业务持续、快速和健康地发展。
2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯会议8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本行四期定期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，2013年度财务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展规划、操作风险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资本规划、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团有限公司2013年简短版美国处置计划》等56项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关于经营情况、IT规划和新核心业务系统建设等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事会决议的情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策
本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员会共召开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了37余项重要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员会研究和审议了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三届董事会战略发展委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策等议案；提名与薪酬委员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提名董事候选人、提名董事会秘书、高管人员2012年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、内控体系完善及内控评价实施方案、分行购买营业用房等议案。
各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。
三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专项报告、关联方企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级资本工具等议案进行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。
2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、聘用2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。
四、持续提高公司治理水平
2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合银监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。
五、完善风险管理和内部控制体系
2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主动风险管理，按照“严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展”的风险管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体系，不断完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理责任制，以先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。
2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内控评价实施方案》。
六、稳步推进新资本协议实施
2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风险评级管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面风险管理体系建设。
七、不断完善信息披露工作
2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本行根据境内外监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行合格二级资本工具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。
八、进一步加强关联交易管理
2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联交易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议频次，提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是推动总行管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空置额度，提高额度使用率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联交易电子化管理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通俗活泼的漫画形式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例，属业内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训，进一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理与更新，落实关联交易的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等程序，保障全行关联交易合规有序开展。
九、有效加强投资者关系管理
2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资者、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信息通报管理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。
2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新加坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投资者。全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面的直接沟通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本市场的良性互动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年度现金分红说明会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升了我行在资本市场的公司形象。
十、积极参加培训，勤勉履职尽责
2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。
附件2：
《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
章程修订案
说明
序号
现在条文
修订后条文（修订格式）
修订后条文（清洁格式）
1.
（九）法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,锋速达通风降温系统公司有着10多年的通风降温风机产品制造经验，锋速达产品系列有负压风机价格、锋速达降温风机、锋速达通风型降温风机、锋速达静音型降温风机、锋速达加强型降温风机、锋速达方型降温风机、锋速达喇叭型降温风机、锋速达玻璃钢降温风机、锋速达降温风机专用水帘、锋速达环保空调、锋速达降温风机配件等。广泛应用于禽畜养殖、花卉大棚、高科技农业示范园以及工业厂房、仓库等场所的通风换气、温度调控。所有产品都经过严格质量检验，保证产品技术过硬，工艺精良，质量可靠。产品以低廉的运营成本、良好的性能、稳定可靠的质量，得到了广大客户的一致好评，并销往全国各地。同时本公司承接规划：降温风机工程、降温风机水帘通风降温系统、环保空调降工程、无尘室通风工程、工厂车间降温工程。，并作为本行资本规划的一部分。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
根据《商业银行公司治理指引》（以下简称“《治理指引》”）第十二条，于章程第五十八条增加一款规定主要股东关于资本补充的承诺，作为章程第五十八条最后一款。
2.
第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行授信逾期时的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，；其派出的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第六十五条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行授信逾期时，不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数；其派出的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
根据《治理指引》第十四条第四项，修改章程第六十五条，增加关于授信逾期股东/股东派出董事表决权受限的规定。
3.
第六十六条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会；并在质押事实发生的当日向本行书面汇报。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
根据《治理指引》第十四条第二项，及《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第一、二项，修改章程第六十六条关于股东质押本行股权的告知/备案义务。
4.
第六十七条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票进行质押。
第六十七条 持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债抵押担保的，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
第六十七条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
根据《治理指引》第十四条第三项及《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第三项，修改章程第六十七条，删除股东持股比例限制及未提供银行存单或国债质押担保的条件。
另外，根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第三条第四项，增加关于股权质押的股东/股东派出董事表决权受限的规定，作为本条第二款。
5.
(三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
(四)本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
(四)（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
（六）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
（六）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
根据《治理指引》第十五条、第四十五条修改章程第一百三十二条关于董事提名方式和程序的规定。
6.
第一百四十三条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事。独立董事的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规定。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
根据《治理指引》第四十六条第一项，修改章程第一百四十三条关于独立董事提名人的规定。
根据《治理指引》第五十条，增加一款关于独立董事兼职的限制作为章程第一百四十三条第三款。
7.
(二十五) 审议批准董事会下设各委员会议事规则；
(二十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
(二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
(二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
根据中国银监会《银行并表监管指引（试行）》相关规定，增加董事会相应职权。
（下转B26版）来源上海证券报)
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